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Sociétés et dirigeants

29/04/2014 12:20:18

catégorie : Jurisprudence

Mésentente entre associés d’une SCI constitutive d’un juste motif de retrait

L’absence d’intérêt d’un associé à demeurer dans une SCI depuis qu’il a divorcé de sa conjointe, demeurée associée, justifie son retrait sans qu’il soit nécessaire de constater que leur mésentente entraîne un dysfonctionnement de la société.

Un associé peut être judiciairement autorisé à se retirer d’une société civile s’il fait valoir de justes motifs (C. civ., art. 1869). La notion de « justes motifs », qui ne reçoit pas de définition légale, est laissée à l’appréciation des tribunaux.

Dans une SCI familiale constituée entre des époux, leur fille et le conjoint de celle-ci, ce dernier, après divorce, est judiciairement autorisé à se retirer de la société. La décision autorisant le retrait retient que la séparation du couple a fait disparaître tout affectio societatis concernant l’époux et qu’il n’a aucun intérêt à demeurer associé d’une société dans laquelle il est très minoritaire (moins d’un quart des droits sociaux) et dont le seul actif, constitué de l’immeuble occupé par son épouse, ne génère aucun revenu pour la société alors que celle-ci en assume les charges. En outre, un courrier montre la volonté des associés majoritaires de poursuivre la mise à disposition gratuite de l’immeuble, inscrivant ainsi dans la durée l’absence de revenus sociaux.

Les associés majoritaires lui font grief de se fonder sur des considérations personnelles sans prendre en compte les considérations afférentes à l’intérêt social. Ils font valoir que le retrait, en ce qu’il implique le remboursement par la société de la valeur des droits sociaux du retrayant, ne peut que conduire à la dissolution de la société qui ne dispose d’aucune liquidité.

La Cour de cassation ne retient pas l’objection. Elle considère que les éléments retenus par la cour d’appel constituent de justes motifs de retrait sans qu’il soit nécessaire de constater que la mésentente entre les associés entraînerait le dysfonctionnement de la société.

Cette décision s’inscrit dans la continuité d’une précédente décision dans laquelle la Cour de cassation avait fait grief à une cour d’appel de ne pas avoir recherché « si les justes motifs ne résidaient pas dans l’opposition des parties quant à la gestion du bien » et dans l’impossibilité dans laquelle se trouvait l’associé retrayant de pouvoir occuper l’immeuble ou d’en tirer un revenu (Cass. 3^e civ., 20 mars 2013, n° 11-26.124).

u      Cass. 3^e civ., 11 févr. 2014, n° 13-11.197, n° 194 D

Annick Cayrol-Cuisin, Directrice juridique
Dictionnaire Permanent  Droit des affaires

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